利益相关者会计监督体制的国际比较 

 
  「摘要」本文对美国、德国和日本的利益相关者会计监督体制进行了比较研究，结果发现，美国公司的会计监督主要体现为股东对经营者的会计监督，独立董事、审计委员会在会计监督中发挥着重要作用；德国公司的会计监督则不仅注重股东利益的保护，而且特别注重对债权人和职工利益的保护，强有力的监事会在整个会计监督体系中发挥着核心作用。日本公司的会计监督则以监事会监督和主银行监督为主。通过比较，得到三点启示：（1）监督主体与决策主体的有效分离是各种会计监督体制遵循的基本原则；（2）公司治理理念是影响利益相关者会计监督体制的重要因素；（3）妥善处理利益相关者会计监督、内部审计监督及注册会计师审计之间的关系是构建有效会计监督体制的关键。

「关键词」公司治理结构；利益相关者；会计监督体制

利益相关者会计监督体制与公司治理结构密切相关。综观世界上的公司治理模式，主要有两大派别，一是美、英等国为代表的股东利益导向模式，另一种是德、日等国为代表的利益相关者共同利益导向模式。在不同的公司治理模式下，利益相关者会计监督体制也各有特色。我们选择美国、德国、日本三个国家为样板，对它们各自的利益相关者会计监督体制做一比较分析。通过比较各国利益相关者会计监督体制的优劣，从中汲取宝贵的经验，为建立和完善我国的利益相关者会计监督体制提供借鉴。

一、美国公司的利益相关者会计监督体制

美国是一个非常重视股东权利保护的国家，尽管其公司治理经历了几个不同的发展阶段，但以股东利益为导向却总是贯彻始终。体现在公司治理结构上，美国公司遵循“股东至上”的逻辑，把内部治理结构抽象成股东和经营者的委托代理关系，公司治理结构的效率标准就是股东利益最大化。

尽管美国的公司治理采取以股东利益为导向的模式，但是，在不同的历史时期，股东在公司治理中的地位也在不断发生变化，这种变化大致可以划分为三个阶段，而在每一个阶段中，利益相关者会计监督机构的设置和运行机制都有自己的特色。

（一）家族大股东主导阶段

从股份公司兴起到20世纪三十年代之前，美国公司的股份相对比较集中，股票主要掌握在少数私人家族手中，家族大股东持股比例一般在50%以上。那时，股票市场尚不十分发达，股东的稳定性较强，投机性较小。家族大股东由于持股较多，因而在公司治理中占据着主导地位。无论是股东大会还是董事会，都被家族大股东牢牢控制着。由于经营权掌握在经理的手中，而经理可能更热衷于使其自身利益达到最大化，而不会把股东利益最大化作为自己的行为目标。其他利益相关者（职工、债权人、供应商、顾客等）的经济利益又基本上是由合同事先确定的，与企业的经营结果关系不大。因此，这一时期公司治理的主要内容是股东如何对经理进行监控，以使经理的目标与股东的目标相协调。利益相关者的会计监督也主要体现为董事会（其实质上代表的是股东）对经理的会计监督上。由于董事会直接参与经营决策和监控，因此，可以直接对经理人员的会计操纵行为进行监督。但是，在这一阶段，董事会并没有成立专门的组织来履行监督的职能，而是把对经理的监控作为全部董事理所当然的职责，只不过由于会计信息的专业特殊性，董事会一般是先聘请专门的注册会计师对经理提供的会计资料的真实性发表意见，然后根据注册会计师的审计意见对经理进行监督。

（二）经营者控制阶段

1932年，阿道夫。伯尔勒（Adolf Berle）和戈迪纳。米恩斯（Gardiner Means）发表了具有历史意义的研究成果，这项研究成果表明，1929年末美国大型公司股票所有权的分散十分显著。在最大的200家工业公司中，半数（数量上占44%，资产价值占58%）以上公司的股票所有权是如此分散以至于这些公司的管理被认为是自我控制，而并不真正对任何一个特殊的所有者或其他的利益相关者负责。高度分散的股权结构使得单个股东对公司经营的影响越来越小，其参与企业决策和监控的积极性大大降低，以“用脚投票”的方式来维护自己利益的方式成为众多股东的共同选择。

股东们对“用手投票”权的放弃，使得股东大会形同虚设，越来越多的董事会成为“橡皮图章”，经理人员成为公司的实际控制者和支配者。在这种情况下，对公司的实际控制使经营者有了更为优越的操纵会计信息的条件，而众多的股东则远离公司的运作，无法直接对经营者进行监督，仅仅依靠注册会计师的审计显然已经不能及时有效地对经营者进行监督了。1938年，美国发生的著名的麦克逊。罗宾斯（McKesson & Robbins）药材公司案件，向利益相关者只依靠注册会计师进行监督的做法敲响了警钟。这一阶段在会计监督方面的特点主要体现在以下四个方面：

1.内部控制制度的建立。在经历了1929年股市的大崩溃之后，特别是1933年颁布《证券法》和1934年颁布《证券交易法》之后，资本市场进入了一个发展和完善的时期，股票交易和信息披露制度都得到了规范和完善。同时，由于所有权和经营权的日趋分离，经理人员的职业地位和作用得到确认，经理市场迅速发展和完善起来，资本市场和经理市场对经营者的约束作用逐渐加强，市场对公司的控制机制逐渐形成，这种机制是通过接管来阻止经理人员滥用职权和挥霍公司资源。一旦经理人员滥用他们的权利或者因任何其他原因而不能很好地发挥作用，其公司股票的价格就会下跌，从而吸引买者猎获这家公司，以达到对这家公司的接管并校正所发生的滥用职权的行为。

显然，在这种背景下，经理人员在财务报告上舞弊的动机会更为强烈。但与此同时，资本市场和经理市场的运作对会计信息的依赖程度在显著提高，因此对财务报告的质量要求大大提高了，对财务报告舞弊的惩罚力度明显增强，而且防止财务报告舞弊主要是管理当局职责的观念在20世纪三四十年代已被公司管理当局广泛接受。这一阶段，人们对内部控和制的认识已突破了内部牵制的限制，其所涵盖的范围几乎涉及到了企业内部所有的控制程序方法。随着查错防弊的责任转由公司管理当局承担，审计的目标开始正式界定在验证财务报告的公允性方面，审计方法也由原来的详细审计转变到建立在内部控制制度测试和评价基础上的抽样审计，从二十世纪四十年代开始，审计工作明显转向依赖和利用企业的内部控制系统，从而大大地减少了审查经济业务和会计记录的数量，审计工作的效率有了很大提高。可以说，内部控制与现代审计的结合，也是二十世纪审计方法和技术的突出进步。

2.董事会中出现了专门从事会计监督、防止财务报告舞弊的审计委员会。美国证券交易理事会（证券交易委员会SEC的前身）在其发布的会计系列文告第19号中，建议由董事会设置一个专门委员会。该委员会应由非执行董事组成，负责代表股东遴选鉴证公司财务报表的注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。

但是，在20世纪70年代以前，审计委员会制度并未得到广泛实施。直到1973年，美国证券交易委员会要求在各股票上市公司内必须成立由董事会领导的审计委员会。1977年，经美国证券交易委员会批准，纽约交易所发布一项新条例，要求本国的每家上市公司“最迟于1978年6月30日以前设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会，这些独立董事不得与管理层有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”，以便于进行内部审计监督。在此之后，审计委员会制度在美国才逐渐得以普及，审计委员会的产生办法、职责范围及其运作机制也开始规范化和制度化。

3.董事会改组的步伐加快，独立董事在会计监督中的作用越来越重要。董事是由股东选举产生的，但是当股权高度分散以后，每一个股东已经失去了委派董事代表自己去参与公司治理和监督的动机，董事的选举和提名权逐渐落到了高层管理人员和内部董事的手中，从而导致董事会和经理人员的高度重合，董事会对经理层的监督作用丧失殆尽。为了使董事会能够有效地发挥对经理层的监督作用，美国《1940年投资公司法》规定至少需40%的董事由独立董事（Independent Director）担任。显然，这一规定对于制止高层管理人员和经理层对董事会的操纵有很好的抑制作用。但是，这一制度并未引起足够的重视，直到20世纪70年代之前，董事会基本上仍然是由内部董事所把持。从1970年开始，美国上市公司不断出现涉嫌财务诈骗的案例，先后不到10年，共有400多家美国上市公司涉嫌财务犯罪。这些涉嫌财务犯罪的案件促使美国证券交易委员会（SEC）作出上述要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会的决定，以审查财务报告、控制公司内部违法行为。纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事。到1980年的时候，企业圆桌会议、美国律师协会商法分会，不仅要求上市公司的董事会多数成员为独立董事，而且要求董事候选人的任命完全授权给由独立董事构成的提名委员会。20世纪80年代后期，大部分大公司的董事会都已经由外部人组成，这表明，董事会的选择过程正在向产生更“独立性”董事的方向发展。

4.财务会计组织的改革拉开序幕。在这一阶段，由于公司的管理部门，特别是大公司的管理部门正式接受揭错查弊的责任，使得财务会计组织建设得到了前所未有的重视。二十世纪三十年代以后，美国的各大公司率先进行财务会计组织改革，并最终改变了美国公司财务会计组织设置的格局。特别是“总控制长”（Controller）的设置，突出了会计控制的职能作用，进一步提高了会计部门在公司组织中的地位。在“总控制长”组织系统的初步设置阶段，已经将过去企业中的“财务会计主任”的职掌，通过“总控制长”与“财务长”（Treasurer）的设置将财务工作与会计工作的基本界限划分开来，并在企业内部控制制度建设过程中，将内部审计控制划归“总控制长”领导范围，这是美国财务会计组织建设方面的另一良好开端。

（三）机构投资者主导阶段

20世纪60年代之前，美国的股东主要是个人股东，机构投资者的持股比例不超过13%.70年代后，机构投资者持股比例不断上升，至80年代初达到30%多。1989年美国机构投资者持有的股票占上市股票总值的49.3%，1996年已达52.6%.机构投资者持股比例的变化及20世纪80年代购并浪潮的再次兴起以及反收购策略的不断出新，使得机构投资者对参与公司治理的看法有所改变。

在20世纪80年代以前，机构投资者普遍对参与所投资公司的治理结构保持低调，原因主要有以下几个方面：（1）机构投资者公开干预被投资公司，往往被市场理解为“坏消息”，从而造成股票价格的下跌，机构投资者的投资同样要遭受减值的损失；（2）机构投资者参与公司管理后，其股票的交易就要受到限制，这样可能会潜在地扩大损失；（3）监督的成本较高，且要由自己承担，但监督的收益却要由全体股东分享，对持股比例不大的单个机构投资者来说，这样做得不偿失。

20世纪80年代之后，由于机构投资者持股的比例越来越高，采取“用脚投票”方式已不能有效地避免损失。为了维护自身利益，机构投资者参与公司治理的意识开始觉醒。1992年11月到1993年12月的13个月内，IBM、通用汽车和柯达等一些大公司董事会迫于机构投资者的压力而先后解雇CEO并调整经营策略，就是机构投资者参与公司治理的典型案例。

在机构投资者主导阶段，美国公司会计监督的特点主要有以下三个方面：

1.内部控制倍受重视。机构投资者参与公司治理使对经营者的会计监督又回到了大股东手中，机构投资者等大股东的直接监督有所改善，内部控制得到空前重视，内部控制由内部控制制度提升到内部控制结构和内部控制整体框架，内部控制产生了质的飞跃。

1988年，AICPA公布了第55号《审计准则公告》。该公告首次以“内部控制结构”一词取代了“内部控制制度”。与内部控制制度相比，内部控制结构的最大变化就是把控制环境纳入到了内部控制的范畴，强调环境因素对实现控制目标的重要影响，因此，它将内部控制（结构）划分为控制环境（Control Environment）、会计制度（Accounting System）和控制程序（Control Procedure）三部分。1992年，COSO（Committee Of Sponsoring Organizations Of The Treadway Commission）委员会提出了《内部控制――整体框架》的报告，1994年又进行了增补。COSO委员会提出，内部控制是由企业董事会、经理阶层和其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。内部控制框架由控制环境、风险评估（Risk Assessment）、控制活动（Control Activities）、信息沟通（Information and Communication）、监督（Monitoring）五部分构成。COSO委员会同时提出，企业所设定的目标是一个企业努力的方向，而内部控制组成要素则是为实现或达成该目标所必需的条件，两者之间存在直接的关系。每一个组成要素适用于所有的目标类别，每一个组成要素也与每一个目标都有关。对于任何企业或企业中的任何部门，内部控制都极为重要。

2.内部审计地位不断提升。与内部控制越来越受到重视相对应，内部审计组织在公司中的地位也在不断地提升。美国内部审计师协会对美国大公司内部审计组织地位进行的调查表明，从1957年到1979年的二十二年间，由董事会、总经理、副总经理直接领导内部审计的比重在增加，而由主计长和其他领导内部审计的比重在下降，而且下降得很快。在内部审计地位提升的同时，独立董事、审计委员会等监督制度得到了进一步完善，独立董事、审计委员会、内部审计、财务会计机构之间的职责关系更加明确。

3.激励和监督的关系更加和谐。在不断完善会计监督体系的同时，这一阶段也特别重视发挥激励机制的作用，重视激励机制和监督机制的和谐与统一。如前所述，美国公司在公司治理中特别关注股东利益，强调股东对经营者的有效监控，各种会计监督组织都是围绕这一目的而设置的。从表面上看，股东和经营者在这种监督关系中是处于完全敌对的两个方面，但事实上由于美国公司在加强监督的同时，非常重视对经营者的激励，经营者和职工持股计划及高层经理人员股票期权计划等的普遍实施，使经营者的经济利益在很大程度上是来源于其持有的股票或股票期权。这些激励机制的推行和实施，使得经营者的身份与股东的身份逐渐趋同，经营者对会计信息进行操纵的动机得以有效地抑制。这使得激励与监督的关系更加和谐，股东对经营者的监督与其说是一种敌对关系，倒不如说越来越趋向于一种互利互惠的合作关系。显然，如果没有这种激励机制作为前提，则不论是独立董事、审计委员会制度，还是内部审计和内部控制，很难说其能够达到什么样的监督效果。

综上所述，由于美国的公司治理始终以最大限度地保护股东利益为宗旨，因此，其利益相关者的会计监督也主要体现为股东对经营者的会计监督。就股东对经营者的会计监督机构和运行机制来说，股权结构的变化是影响其选择的最重要的因素。伴随着股权结构由集中到分散再到相对集中的变化过程，股东对经营者的会计监督也经历了以内部监督为主到以市场监督为主，最后又转变到以内部监督和市场监督并重的方式，独立董事、审计委员会在美国公司的会计监督中发挥着重要的作用。在独立董事、审计委员会制度的变迁中，政府的推动起到了关键的作用，这也说明这种制度变迁是一种半强制性的。对于经营者的会计监督来说，内部控制不断受到重视，并经历了由内部牵制到内部控制制度，再到内部控制结构和内部控制整体框架的不断完善的过程，与此同时，会计机构和内部审计的地位也在不断提升。

二、德国公司的利益相关者会计监督体制

与美国的股东利益导向模式不同，世界上存在着另外一种公司治理的模式。这种公司治理模式不以股东单边利益为导向，而是以股东、职工、债权人（主银行）等多方面的利益相关者的共同利益为导向。德国的“股东――职工共同决定”模式和日本的“股东、主银行、员工共同治理”的多边治理模式是这种利益相关者共同利益导向模式的典型代表。与这种利益相关者共同利益导向的治理模式相适应，其利益相关者会计监督体制也与股东导向模式下有明显的差别。

（一）德国公司的公司治理环境与公司治理结构

1.德国公司的公司治理环境。第二次世界大战以后，德国实行社会市场经济制度。它是一种国家宏观调控经济运行的经济制度，其内容包括：国家宏观调控、法律保护市场竞争、规范企业运行机制、改善社会市场环境等。社会市场经济的最高指导思想是“竞争秩序”观念，由国家的秩序政策的力量维护自由的市场经济。会计作为管理企业经济活动的一种有效手段，当然也充分体现了这种秩序观念。表现在会计工作规范上，德国没有单行的会计准则，政府试图通过法律规定企业所有经济业务的会计处理，其会计规范是由政府通过分散于《公司法》、《税法》、《商法》中的规定来体现，即“会计规范法典化”。

在企业组织形式方面，独资公司占德国企业总数的87.3%.中小企业大都是无限公司，有限公司约占公司总数的5%左右。在德国，大型私有企业、大型国有企业以及少数大型“公私合有”公司，都基本上实行股份有限公司的现代企业制度。但大股份公司在企业总数中的比重并不大，只占公司总数的2%左右。

德国股份公司的所有权结构具有与美、英等国完全不同的特点。德国经济学家彼得。努内坎普（Peter Nunnenkamp，1997）对德国股份公司的所有权结构的分析表明，（外部）企业和家族在股份公司所有权中占有主导地位。1970年（外部）企业和家族占有公司全部股份的41%，家族（个人）占28%；1990年，这两个比例分别是42%和17%.根据彼得。努内坎普的分析，大约85%的大型股份公司至少有一位持股量在25%以上的股东。高度集中的所有权结构决定了德国公司的公司治理必然采取以内部监督控制为主的模式。

另一个值得注意的问题是银行在德国公司治理中的作用。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。虽然银行持股的比例仅为10%左右，并不是很高，但由于德国的银行可以充当小股东的股票托管人，并被赋予可撤消的代理投票权。银行凭借这种代理投票权获得了比实际持股比例多得多的投票权，从而能够在股东大会上通过投票有效地选举自己的代表进入公司监事会。再加上银行对企业的贷款性质，使得银行成为德国公司一个非常重要的利益相关者。

2.德国公司的公司治理结构。德国公司治理结构的典型特征是其“共同决定”的治理模式。共同决定（Co-determination）就是雇员选举自己的代表，与股东代表一起共同组成公司决策机关，实行联合决策式的“两会制”。在这种模式下，公司治理结构主要由管理委员会（相当于美、英的高级管理部门或执行委员会）和监事会（相当于美、英的董事会）组成。管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。监事会成员不能充当管理委员会的成员，不得参与公司的实际管理。

德国《股份公司法》规定，监事会是公司股东、职工利益的代表，是公司的监督机构，具有任免执行管理委员会成员和主席的权力；监督执行管理委员会成员是否按公司章程行使经营权；对资本增减、筹资与投资等重要财务事项进行决策；审核账簿、核对资产，并在必要时召开股东大会。在监事人选和监事会组成上，监事会成员由股东大会选举的监事、委派监事和职工监事组成。根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到1／3到1／2的席位（在超过500人的公司里，1/3的监事由雇员选举或由行业工会任命；在超过2000人的公司里，这一比例提高到1/2）。监事会主席由监事会成员选举。

（二）德国公司利益相关者的会计监督体制

由于德国公司的公司治理环境和公司治理结构都与美、英等国有所不同，因此德国公司的会计监督体制与美、英等国也有很大区别。

1.监事会审计。由于在德国公司中，管理委员会全部都是执行董事，而监事会成员不得在管理委员会兼职，监事会的成员都是非执行董事，再加上监事会有任免管理委员会委员的权力，使得监事会的监督在整个监督体系中发挥着重要的作用，无须再设立独立董事及审计委员会。

德国《股份公司法》第111条规定，“监事会可以检查公司账簿、文件和财产物品；也可以为此目的而委托某个监事会成员，或者为了某些特定任务而委托个别专家”。在检查公司账簿时，有权委托财务专家和会计师，这些权利是保证监事审计职能得以发挥的重要前提。监事会的信息主要来自执行董事会，因而重点对信息披露真实性、完整性和合法性审查。由于德国公司的监事会实质上是由股东、职工和银行三方面共同控制的，因此，监事会对管理委员会的监督就能够较好地体现股东、职工、经营者、债权人等利益相关者之间的相互制衡关系。

2.税务审计。税法对德国财务报告和审计的影响非常大，要求企业编制财务报告所采用的原则应与税法要求相一致，所有纳税扣减项目都要反映在财务报表中。为保证公司的财务报告遵循税法及其细则的规定，德国还开展税务审计。

德国所得税法细则规定，如果税务审计发现公司没有遵循这些原则，那么，公司的所有所得税抵免都将被取消，亏损结转也不例外。自从1874年的撒克逊所得税法颁布以后，就有了商业报表和纳税申报应当一致的至高无上的原则。服从纳税要求的计价方法要与在财务报表中所遵循的“有秩序的簿记原则”相符（所得税法第5（1）条）。因此，一个必然的结果是，为了能从所得税抵免中获得最大利益，在编制财务报表时同样要采用服从纳税要求的计价方法。由于要求编制企业财务报告所采用的原则与税法的要求一致，因此，税务审计无疑是保证财务报告的真实性、客观性的又一道屏障。

3.独立审计。虽然总体上德国的独立审计不很发达，但对于股份公司来说，独立审计也发挥着重要的作用。1931年，德国政府修改了公司法，颁布了著名的《关于股票法、银行审计和租税减免的紧急命令》，明确规定应由经济审计师对大型股份公司、银行和保险公司进行年度审计，这使德国的民间审计的发展出现了历史性的转折。

以1931年为标界，在此之前，审计业务主要是由非专家的监事负责进行，从此以后，审计业务委托给专业审计人员实施。1965年的股份公司法规定全部公开公司和达到一定规模的公司都要进行审计。1969年的公司法将审计对象扩展到公开公司以外的公司。在1969年制定的《关于一定企业和康采恩计算的法律》中，规定无论企业的法律形态如何，一定规模以上的企业必须披露年度决算书并接受决算审计师的强制审计。

4.内部审计。在德国公司，企业内部审计出现较早。德国最大企业之一的克虏伯公司，从1875年开始就已经开展内部审计工作了。德国公司的内部审计机构的隶属主要有三种情况：（1）隶属于管理委员会；这种方式在少数特大型企业中采用较多；（2）隶属于总经理；大多数德国企业都采取这种方式；（3）隶属于财务副总经理，目前有一部分企业采用这种方式，但将会越来越少。显然，与美国公司内部审计更多的是隶属于财务副总经理或主计长的状况相比，德国公司内部审计在公司中的地位和层次相对更高，这与德国公司更重视内部监督有直接的关系。

由上可以看出，德国公司利益相关者的结构特点决定了德国公司的利益相关者会计监督体制不仅注重股东利益的保护，而且特别注重对债权人和职工利益的保护，其强有力的监事会的监督在整个会计监督体系中发挥着核心作用。在监督方式上，德国公司更注重内部监督，内部审计在公司中的地位相对较高。与美国公司内部审计更多的隶属于财务副总经理或主计长的状况相比，德国公司的内部审计大多是隶属于总经理。为了提高监事会监督的水平，独立审计正发挥着越来越重要的作用。另外，由于政府在法律中要求编制财务报告所采用的原则必须与税法的规定一致，因此，税务审计构成了德国公司利益相关者会计监督体系的一个重要组成部分，形成了防止会计信息失真的又一道坚实的屏障。总之，强有力的内部监督（包括监事会审计和内部审计）与税务审计是德国公司利益相关者会计监督的一大特色。

三、日本公司的利益相关者会计监督体制

（一）日本公司的公司治理环境与公司治理结构

1.日本公司的公司治理环境。日本现代企业制度的所有制基础是非常独特的法人资本主义所有制。企业资产的所有权主要不是个人或私人所有，而是法人所有。在日本，公司法人间相互持股非常普遍。1994年，日本公司的法人持股比例达到68.4%，而在法人股东中，金融机构和事业法人（企业）所占比例最大。并且，大部分公司同自己的大股东相互持股，特别是同一集团（由旧财阀演变而来）企业之间的相互持股率达到20-30%.日本的证券市场不如美国发达，企业的资金筹措方式主要大量依赖间接融资。不仅如此，日本银行还可以持有工商企业的股票，形成了良好的银企关系。银行不仅对企业提供贷款，而且还帮助企业出谋划策、运筹资金。

主银行（Main Bank）制度也是日本公司的一大特色。所谓主银行，不单纯是最大的贷款银行，而且是最大的结算银行、并拥有公司一定的股份（通常是前五位大股东之一）、承接公司发行债券的主要机构和公司经营的主要参与者。主银行一般有三个特点：提供较大份额的贷款、拥有一定的股本、派出职员任客户企业的经理或董事。日本公司的资产负债率较高，工商企业资金来源的80％靠借入，在借入资金中，银行贷款又占到80％以上。因此，银行是日本公司最重要的一类利益相关者，主银行无疑是这最重要的一类利益相关者中的代表。

2.日本公司的公司治理结构。日本的公司治理结构是一种由股东（主要是法人股东）、主银行、员工共同参与治理的多边治理模式。董事会成员主要来自公司内部，通常是经过长期考察和选拔，在本企业中一步步升迁上来的。大多数董事由公司各事业部长或分厂的领导担任。日本公司中普遍设立由主要董事组成的常务委员会，作为总经理的辅助机构，具有执行机构的功能。这样，以总经理为首的常务委员会成员，既作为董事参与公司的重大决策，又作为公司内部的行政领导人掌握执行权，这种决策权与执行权相统一的公司，占了日本股份有限公司总数的92.8%，构成了日本公司治理结构的一大特色。这说明，日本公司的管理不是强调个人决策和突出个人经营思想，而是注重集体决策和共同负责。

对董事会和经理的监督和约束主要来自两个方面，一是来自交叉持股的持股公司，由于集团内企业交叉或循环持股，使集团内的总经理会（社长会）实际上就是一个大股东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一重要监督来自主银行。主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时，主银行就显示出其很强的控制能力。与美、英等国不同，日本的银行拥有多种控制手段，如非正式磋商、直接投票、直接警告等。由于主银行掌管客户公司的资金结算，对公司的经营信息和整体财务状况把握得比较全面，因此能及早发现财务问题，并采取行动。一旦发现公司业绩恶化，主银行就可以通过上述方式在大股东会、董事会上督促甚至更换经理人员。因此，主银行成为日本公司治理的重要力量。

除持股公司和主银行的监督之外，日本的公司还设置了监事会。但与德国的监事会不同，日本的监事会与董事会是平行的关系，都是由股东大会选举产生。监事会的主要职责是对董事和高级管理人员进行监察，对公司账目进行检查等。

（二）日本公司利益相关者的会计监督体制

日本在利益相关者会计监督方面主要采取监事会监督、会计监察人监督（公认会计士审计）和主银行监督相结合的监督体制。主银行的监督前已述及，对于监事会监督和会计监察人监督（公认会计士审计），主要是由《商法》、《商法特例法》和《证券交易法》等规定的。

监事会监督（或监事审计）也就是商法审计，是根据商法和有关公司审计的商法特例法所实行的一种审计制度。日本在明治维新之前，是一个世袭军事独裁的封建主义国家。明治维新，引进西方文明，直到第二次大战结束前，日本的政治经济体制深受德国的影响，在审计方面也模仿德国，在商法中规定各公司要建立监事审计制度。这种监事审计制度一直沿用至今，其目的是维护股东和债权人的利益。监事实施的监督检查，内容涉及财务活动、内部控制、会计信息等，审计目的主要是维护股东和债权人的利益。

第二次世界大战后，日本效仿美国，颁布了证券交易法、税法和公认会计士法。《证券交易法》规定，在证券交易所上市有价证券的公司应公布其有价证券报告书。有价证券申请书和各项资料，应由与企业无利害关系的公认会计士或审计法人进行审计，并提出审计报告。日本《关于股份公司监察的商法典特例法》（即前面所称的《商法特例法》）规定，凡资本额在5亿日元以上或年度资产负债表记载的资产总额在200亿日元以上的股份公司为大股份公司。鉴于大股份公司的股东、债权人、交易相对人及其从业人员为数众多，其财务状况与经营成果对社会经济有较大影响，大股份公司除应按《商法典》规定设置监察人（监事）外，还必须设置外部监察人――会计监察人。会计监察人必须是经国家考核的公5认会计士或监察法人。会计监察人的设置，使大型股份公司经营者受到监事与会计监察人的双重监察。

为了明确监事会和会计监察人的职责关系，加强会计监察人与监事间的协调配合，《商法特例法》规定，监事会有权调查公司业务及财产状况和账目、审查董事职务履行和执行业务的状况，检查会计监察人（公认会计士）的审计报告等。还规定：会计监察人在执行其职务过程中，发现董事在执行职务中有不正当行为或违反法律、章程的重大事实时，应向监事报告；监事为执行其职务，必要时可以请求会计监察人提供监察报告。

日本是内部审计组织形式比较多的国家，但以直属总裁、副总裁等最高管理层的形式为主。根据日本内部审计师协会所编的《1988年度审计白皮书》显示，内部审计组织直属总裁、副总裁等最高管理层的占64.2%，与各部门并列的占23.1%，直属于监事的占3.9%，直属财务会计部的仅占8.3%.由上可见，日本的利益相关者会计监督体制以监事会监督和主银行监督为主，设置会计监察人监察（公认会计士审计）的目的是为了加强监事会的监督。日本公司的监事会审计实质上与美、英等国的审计委员会的作用相近，在外部的会计监察人审计监督和经营者领导的内部审计之间发挥着桥梁和纽带的作用。日本的监事会成员的身份与美、英等国的独立董事也有相近之处。日本的监事会成员均为外派人员，且日本《商法特例法》规定，监事会成员一般是“在其就任前年间，未曾担任公司或其子公司的董事、经理人或其他职员”的离任管理人员。除监事会监督和主银行监督外，内部审计在日本公司中也处于较高的地位，在会计监督中发挥着重要的作用。

四、几点启示

通过对美国、德国、日本三个国家的利益相关者会计监督体制的比较，至少给我们带来以下几点启示：

（一）监督主体与决策主体的有效分离是各种利益相关者会计监督体制遵循的基本原则

虽然各种利益相关者会计监督体制在监督主体的安排上作法各异，但是，它们在监督主体的安排上却遵循了一个共同的原则，即监督主体与决策主体必须实现有效分离，使监督主体保持实质上的独立。例如，美国由独立董事组成的审计委员会作为监督主体，这些独立董事是一些除了他们的董事身份和董事会中的角色以外，既不在公司内担任其他职务并领取薪水，又在公司内没有其他实质利益关系的外部董事或非执行董事。虽然审计委员会是在董事会下设的一个专门委员会，但对审计委员会成员的上述要求能够保障审计委员会在实质上独立于决策主体（董事会）和执行主体（经理层）。德国以监事会作为监督主体，监事会由股东和职工代表共同组成，而其决策主体是由执行董事组成的管理委员会，监事会成员不得兼任管理委员会成员的制度保证了作为监督主体的监事会独立于作为决策主体的管理委员会。而日本也由监事会为监督主体，但其监事会成员一般是“在其就任前5年间，未曾担任公司或其子公司的董事、经理人或其他职员”的离任管理人员，这一规定使其监事会完全独立于由经理层组成的决策主体――董事会。

（二）公司治理理念是影响利益相关者会计监督体制的重要因素

在不同的利益相关者会计监督体制中，监督主体的安排各异，其监督机构成员的组成和来源差别很大，各自所代表的利益相关者也不相同。监督主体主要代表谁的利益进行监督，在很大程度上与一个国家的公司治理理念有关，因为各个国家不同的公司治理理念在其法律、制度中得到了强化，故对利益相关者会计监督体制产生了实质性的影响。

美国倡导“股东利益最大化”的公司治理理念，这种观念根深蒂固。在监督主体的安排上，不论是最初由董事会监督，还是现在由董事会中专门设置的审计委员会来进行监督，它们所代表的都是股东的利益，而且这些监督机构的设置也是最终受股东控制的。

德国和日本都倡导“利益相关者共同利益最大化”，重视利益相关者之间的合作，因此，它们的利益相关者会计监督主体的成员组成也比较全面，由各个方面的利益相关者代表共同组成。德国的监事会成员中既有股东代表，又有职工代表和银行的代表。日本的监事会名义上是由股东大会选举产生，但由于主银行持有公司大量的股份，因此，监事不仅代表股东的利益，还代表了债权人的利益，况且主银行单独进行监督也是日本公司会计监督的一大特色。

（三）利益相关者会计监督、内部审计监督（或内部控制）及注册会计师审计（或会计监察人监察）的关系清晰、分工明确是构建有效的利益相关者会计监督体制的关键

尽管不同国家的利益相关者会计监督在监督主体、监督主体所代表的利益相关者以及所采取的监督方式等方面都各有不同，但对于利益相关者会计监督、经营者的内部审计监督（或内部控制）及注册会计师审计（或会计监察人的监察）等的职责关系却界定得十分清楚，使整个监督体系有条不紊、协调有序。对于注册会计师审计或会计监察人的监察，这些国家都没有把它作为一种可以取代利益相关者会计监督的监督形式来对待，而只是把它作为加强利益相关者会计监督的手段来使用。不管是哪一个国家，都没有赋予注册会计师或会计监察人对会计操纵行为进行处理、处罚的权力。每个国家都对选择或聘请注册会计师（或会计监察人）的权力做了专门规定，而拥有这些权力的都是企业的利益相关者或代表它利益的专门监督机构，如美国的审计委员会、日本和德国公司的监事会等。