一、引言 

1999年，我国政府推行国有企业"债转股"改革，同时，成立了四家资产管理公司，负责管理由"债转股"而形成的国有资本。这是漫漫国企改革长路上的又一创新之举。采用金融资产管理公司的方式收购、管理和处置国有商业银行的不良资产，是中国深化金融改革，防范和化解金融风险，推动国企改革和发展的一项重大决策。同时，债转股是迄今为止中国对国有企业规模最大。影响最广泛的一次债务重组行动。 
在最近的一些关于债转股的报道中可以明显看到，国有资产管理公司频出重拳，开始利用外资化解不良金融资产。现在国际资本市场上债转股也是较为热 门的一个话题，德，法正在积极与俄商讨利用债转股化解俄的国际债务纠纷，东南亚一些国家也正在积极利用外资化解本国不良金融资产，这些举措都取得了良好的效果。我国目前操作方式是以合资或合作的形式，与外资进行资产置换，这是相对简单且安全的方式,此外还有更多的操作方式在考虑之中。但对此问题金融界仍有分歧，更多的担忧来自于中国不良资产的国家债权性质，及中国二级市场不成熟等，这些难免使人在选择处理方式时有所顾虑。 
然而鉴于外资在过去的20年中对中国经济强劲的推动作用，及对中国深化改革的催化作用，在不良资产这一问题上引进外资显然是非常必要的，本文拟就针对此问题发表一下自己的看法。 

二、利用外资化解不良资产的优点 
首先可理解为在资金量上的优势。据悉从四大国有银行沉淀下来的不良资产有2万亿元，中国现在至少有一万亿元人民币以上的金融资产需要进行重组或处置，四大资产管理公司各 只有100亿元注册资金。而且，生态环境的综合治理，交通，能源等基础设施的建设都需要大量的资金。再加上我国近几年实施积极的财政政策，财政上已经是捉襟见肘，政府已无力支援国企脱困了，而且市场经济条件下政府也不应该干涉企业的运行。在这种形势下，就要求资产管理公司在利用资金问题上广开门路，利用外资加速不良资产的处置。再则由于国家为了发展战略的需要，建立了许多资金密集度很高，资金需求规模很大的企业，这和我国的要素禀赋所决定的比较优势不相符合，利用合资或到国外资本市场上市的方式直接利用国外较为廉价的资金，避开国内资本稀缺的要素禀赋限制，就可提高企业的市场竞争力。 
在引进外资的同时，国外先进的技术和管理方法也会随之传入我国，可以达到加速不良资产重组与处置进程的目的。中国信达资产管理公司利用外资盘活蚌埠热电厂不良资产就是我国金融资产管理公司利用外资处置不良金融资产的一个成功的案例 蚌埠热电厂是安徽省最大的区域性热电联产企业，由于自有资金严重不足，负债过重，管理欠佳，该企业经营出现严重困难。中国信达资产管理公司１９９９年９月从中国建设银行接收了对蚌埠热电厂的１７２９４万元债权后，在反复调查和深入分析的基础上，制定了引入境外战略投资者处置不良资产的方案，并于２０００年３月与外方签订了包括中外合资、合作经营、资本重组、资产重组等内容的一揽子协议。引进境外战略投资者给企业带来了先进的管理经验，促成了企业转换经营机制，为企业的发展增添了活力；充分发挥资产管理公司投资银行业务手段的优势，有助于最大限度提高不良资产回收率和化解金融风险。目前，蚌埠热电厂项目取得显著成效，合作公司新源热电成立后经营良好，一举扭亏为盈。信达公司的债权也得到了较好的处置，到今年４月，信达公司已回收债权本息８５１２万元。由合作公司承担的保留债权，由于企业经营状况良好，贷款正常收息，加上以企业的资产做抵押，已转变为优质债权。蚌埠热电厂项目的成功运作，充分表明引进外资是筹集资金处置不良资产、增强实力，更重要的是促进企业转换经营机制，按国际惯例组织生产、经营和管理，支持国企改制脱困的一条有效途径 。 
此外，中国信达资产管理公司与独秀星投资基金下属的独秀星亚太投资有限公司就建立中外合资公司处置不良资产也是一次很有益的创新。根据合作协议，外方将以现金、信达公司以非现金资产投资组建合资公司，处置信达公司拥有的不良金融资产。这种合作形式在我国资产管理公司中尚属首次。业内人士评析，通过合资的方式批量处置不良资产是目前国际上普遍采用的方法，特别是亚洲金融危机以来，一些国家通过这种方式处置银行不良资产收到了较好的效果。此次中国信达资产管理公司与独秀星亚太投资公司的合作，将是中国资产管理公司与境外金融业第一次通过建立合资公司形式处置不良金融资产的有益尝试。这不仅有利于利用外资提高不良资产处置的效率，更重要的是我们能够通过学习和借鉴国外经验，探索适合中国国情的处置不良金融资产的有效途径。 
而且我国在诸如信息产业，生物产业等科技含量较高的产业部门并不具备比较优势。但很多行政官员又为了政绩或是某一国家战略的需要。把一些高新产业引入那些本身就有很大问题的国有企业。于是经常可以看到某某药厂新引进生产线搁置，某某酒厂发展的生物制药厂房被用作了仓库之类的报道。这类高新生产线非但不能为企业赚到利润，反而增加了企业的负担。这些行政干涉而造成的企业的资源配置不当，设备的闲置，给国家的资源造成了极大的浪费。而外资在这一点上则正好弥补这一劣势，从事专门生产领域的外资在某些行业的运作中在技术，管理经验，信息资源上都具备较强的优势，这样企业的资源也能得到合理有效的配置，企业的竞争力就可以得到增强。 
无论如何，对资产管理公司而言，向外资放开是有效而现实的选择，也是大势所趋。与此同时，外商也对中国的不良金融资产抱有浓厚兴趣，在他们眼中，通过购并金融资产进入中国市场，利用中国自然资源优势和现有营销网络，享受中国低人工成本和管理费用的优势，扩大生产规模，是件一举多得的美事。现在,国际资本市场有大量资金，而且他们都是做中长期投资，对我国企业重组上市很有信心。同时这对我国国有经济也是很有益的，国有企业的经营每况日下，国有资产的经营不善，再加上现今国有经济规模过大，而质量却不高，这不利于确保国有经济控制关系国民经济命脉的重要行业和关键领域。外资的进入有利于提高国有资产的质量，有利于国有资产的保值，增值。而且国有资产退出可带来一大比可观的资金，有利于建立社会保障体系等。因此，可以说这是一个多方共赢的方案。 

三、难点及一些问题分析 
虽然在利用外资推动债转股上有很大的好处，然而由于不良资产的处置对于防范金融风险、保障经济稳定、推动国企改革意义深远，具体操作必须慎之又慎。再加上一下子让那么多的国有资本退出生产领域转让给外资，这不是件轻而易举能办成的事。在这其中也必然会遇到很多的阻碍，会出现很多的问题，下面我对主要的难点及问题加以分析研究： 
1、不良金融资产自身的问题。"不良"二字本身就足以说明，这些资产的处置不会是一帆风顺的。在正常情况下，一个企业取得经营所需的资金有两种方式：股本或债务。长期的情形该是企业 给股本拥有者的分红要高于债务的利息，也即支付给股本资金的平均回报中有一个风险贴水。因此国企如果连银行利息和本金都无力 偿还，则只能说明企业本身效益差，资产回报率低。经济学家们认为，国家间的资本移动与一国内不同地区（或不同行业）之间的资本流动没有什么本质上的区别。因为资本总是对应着更高的预期收益率从一个旧的地点转移到新的投资地，经济个体都追求其最大化。因此，外资来到中国的目的也觉不是为了帮助中国经济的发展。而且相当一部分银行不良资产已经没有了多少价值，由于种种原因有的甚至连基本的债务关系都无法理清，这些都给利用外资带来了很大的麻烦。有外商就表示害怕在投资这些不良资产中遇到一些黑洞：企业大量生产不适应市场需求的产品，库存严重，社会负担沉重，财务状况混乱等。 

2、权与利的问题.记得当初刚传出债转股消息时，有一部分企业"狂轰滥炸"国家经贸委，希望被选中。而随着资产管理公司在债转股后可以行使股东权利的信息传出后，一部分已经被幸运地列入到债转股名单的企业又悄悄想退出债转股改革。企业当初的想法无非就是想着债转股是一顿"免费的午餐"，通过一场数字游戏后完成一次债务的顺利大逃亡。而事实上债转股是一味苦药，特别是对外资转让的时候。那样随之而来的是管理权的让出，而且以往利用外资的实践让我们感受到外商控股欲望之强烈，这势必会牵涉到企业内部的强烈阻挠。还有那些企业过去的上级主管部门或地方政府，不良资产转让给外资，国有企业改制，重组成新的合资公司，那就意味着部门行政权力的削弱。另外，国有资产退出后，所得资金是归中央还是某部门（或地方政府）或是企业，这涉及到中央，部门（或地方）及企业三方的利益问题，影响到各方的积极性。 

3、制度法规的问题。目前，我国还未制定专门针对国有资产管理公司的特别法规，国有资产管理公司的运作很不规范，国有资产管理公司的某些运作方式甚至还和现行法律有所抵触。比如《担保法》第61 条规定："最高额抵押的主合同债权不得转让。"而最高额抵押的债权在银行中运用比较普遍，金额也较大，这种规定限制了该类债权从银行向资产管理公司的转移。实际上，大量最高额抵押的主合同债权已经从银行剥离到资产管理公司，如果根据现行法律的规定，此种做法是违法无效的。 再比如，资产管理公司作为金融企业应受到《公司法》的规范。《公司法》第24条规定："股东可以用货币出资"，但并没有明确可以用债权方式出资。第12条中规定："公司对其他公司投资的，其累计投资额不得超过本公司净资产的50％"而以信达资产公司为例，其注册资本约100亿元，但与其正式签约的企业，信达出资已超过了50亿元，这明显不符合《公司法》的规定。此外，根据国家有关规定，金融资产公司收购、承接、处置不良资产过程中一切税费应予免征。但究竟采取直接免征还是先征后返？在具体操作上尚不明确。还有根据《全国所有制工业企业法》第44、45条规定，国有企业厂长及其他高层管理人员的任免须由政府主管部门批准。但债转股后，根据《公司法》的规定，资产公司将以股东的身份加入，并可行使选举、更换人事的权利，如果同国企的主管部门在人事任免上发生"碰撞"，那么企业究竟该听哪个"婆婆"的指挥呢？ 而目前 资产管理公司至少要 受到《商业银行法》、《公司法》、《担保法》、《全民所有制工业企业法》以及《税法》这五种现行法规的限制，这给资产管理公司处置不良资产留下了诸多隐患。在这种法律制度带来了很多的不确定性，就给外资的进入增加了风险。境外的投资者不明确自己的权利，义务，无法从法律上得到明确的保障，不知道自己对这些不良资产有多大的处置权，对承接不良资产的合法性和安全性表示担心，这将直接影响到不良资产对外资的吸引力。 

4、 此外随着改革的深入及资本市场的发展，还会出现很多新的问题。在选择对外资转让的方式上就存在一个经济安全问题，从现在的案例来看，最近的操作方式只是以合资或合作的形式进行简单的资产置换行为，这当然不会影响到经济安全。但随着股权转让的深入及进一步加速不良资产处置的需要，会形成更多的对外引资方式，其中更多的考虑将在资本市场。如发行债券或可转换债券，这种方式虽然操作简单，并能在短期内筹集大量的资金。但如果到时资产管理公司持有的股权仍无法摆脱"劣质"的命运，则债券持有者将向企业和资产管理公司按全部面值要求兑付其债券，企业和资产管理公司将陷入国际债务危机。再如利用证券市场吸引外资会否冲击我国的证券市场体系等。 

四、对策分析 
当然，还有很多的问题或还没出现或还没有显露出来，这些问题都阻碍了债转股的深入，不利于外资的引进。下面我想就对这些问题的对策进行简单的分析，希望能对此有所帮助。 
在不良资产的问题上就需要资产管理公司在向国外投资者推销这些项目之前先想一下怎样使"不良"资产更有"卖点"。如有以负债1.54亿元人名币的煤矿企业 ，经打扮摇身变成"当地的龙头企业，市场潜力巨大，技术全国领先，有稳定的市场"等，当然资产管理公司在虚的地方作好文章后更因在实的地方下好工夫，资产管理公司更应当向那些进外投资者介绍些他们所关心的种种优惠条件。普遍的比如资产管理公司处置的不良资产可以享受部分或全部税费减免；政府有关部门即将出台吸引外资的相关政策，对外金融机构和非金融机构购买公司股权、债权和实物资产，组建外商投资企业或中外合资企业等方面加以明确，在外商投资待遇，简化审批程序，外债额度，外汇汇出上将给予政策扶持等。另外据悉，4大金融资产管理公司都已向中国证监会申报了承销资格，其中，信达公司的证券承销业务经营资格已获批准，准备在自己资产管辖的范围内做上市承销、A股增发等工作。国务院有关文件已规定，金融资产管理公司可在资产管理范围内从事股票承销、资产证券化等工作。那么如果外资进入这些资产管理公司范围内的项目进行并购或重住组，经过一段时间的经营效益良好，达到国内上市发行A股的资格，那就可以由资产管理公司推荐上市。另外，目前中国国有商业银行不良资产的债权人中有不少国有企业是A股上市公司的控股股东或本身就是上市企业，如华融资产管理公司 手中就有11家上市公司的债权，长城资产管理公司手中有20多家，如果能参与这些不良资产的处置，就有可能成为上市公司控股股东或上市公司的债权人。也就是说完全有可能通过参与金融资产管理公司处置不良资产的方式率先进入我国的A股市场，其中机遇和前景对他们来是说不言而喻的。如果这事可行，那他将是这些不良资产的 最大卖点。当然在追逐这些卖点的同时也应考虑到用折价的办法给境外投资者以优惠，来吸引外资进入，在美国就曾有过一美圆购买几十亿美圆企业的事情。 
在部门权力的问题上我认为这正好顺应政府的体制改革，削弱部门的权力有利于政府机构的缩编整改，且市场经济体制应顺应"大社会，小政府"潮流。在利益这一问题上，我认为可参照税制改革中的"分税制"，即同时兼顾到中央和地方的利益，在保证中央利益的前题下最大可能的激发地方（或部门）的积极性。不过此问题要显得负杂些，由于历史的原因，中央与地方（或部门）在对企业的扶持上力度有所不同。因此很难用统一的标准来划分各方所得的比例。但国家利益应放在首位，为此在此问题上还是应采取强硬的态度。这就需要强化资产管理公司的职能，赋予其相当大的权力，让其在运作过程中不受地方及部门行政力量的干预，让资产管理公司的运作尽可能市场化。虽然以中央的行政力量排除地方的行政力量，这仍然不能摆脱行政干预的影子，但在现有的条件下，这也是非常可取的一条途径。 
对于政策法规的问题不少人士建议尽快起草《债转股特别法》或《投资银行法》，并制订有关条例，明确金融资产管理公司免、减税的范围和具体方法，会计核算和财务处理的操作方法以及其他相关事宜，为其创造良好的法制环境，使债转股真正成为推动国企改革和发展的一项突破性的政策措施。法律的确定性，稳定性增加了操作的透明度，有利于海外投资者减少购买不良资产的风险。 
在资本市场上的一些新问题应慎重考虑，对在选用债券这一形式上，应充分考虑到企业的承受能力，应对企业的经营状况、市场前景、赢利状况及还债能力进行详尽的分析。同时，还可考虑采用保险的形式，以保险这种规避风险的机制正适于减少这部分风险。对于利用证券市场来融资的形式，是否可考虑划出一个专门板快。以该股权市场的相对独立性来减少对主板市场的冲击。此外还有很多形式如退出基金、备兑凭证等，随着资本市场的发展，金融衍生工具的增多，还会出现更多的形式，这些都需要金融专家及业内人士进行深入分析，找出切实可行的解决方案。虽然目前还未遇到这些问题，但随着入世的临近，我国的资本市场不可避免的要受到冲击，这也是发展资本市场所必需的。因此，在这一问题上应未雨绸缪，不要等有了风险，风险大了，产生了后果再来处置。然后再说，由于历史的原因云云。 
最后需要指出的是，整个操作过程中，资产管理公司起着至关重要的作用。因此，金融资产管理公司人员构成一定要精干，高效，专业，应主要由职业投资专家组成，其经营体制也必须市场化，不能成为一个新的政府职能部门。金融资产管理公司的股东角色将会在国家改进对国有企业的管理中实现。要在政策和体制上保障和促进金融资产管理公司持有股的依法转让、置换和并购，为国企引入更多的投资和利益主体，使债转股从一项阶段性政策发展成为实现国有企业最合适资产匹配最优管理的制度保障。国家应在政策上的支持，授予资产管理公司更大的权利，使不良资产在买卖过程中不受太多的行政干预。