英国和美国都是注册会计师行业非常发达的国家，但是自律程度有所差异。英国注册会计师职业团体高度自律，负责资格认定、会员注册、业务监管、制定标准等，政府很少干预，我们将此管理模式称为“英国注册会计师管理模式”。美国注册会计师职业团体相对自律，负责资格认定、制定标准等，各州政府发放执业证书，并对注册会计师进行适当的监管，我们将此管理模式称为“美国注册会计师管理模式”。从世界范围看，各国和地区注册会计师管理模式虽然不尽相同，但主要是英美模式或其变形，如我国香港属于英国模式，日本属于美国模式。英、美这两种注册会计师管理模式对我国是很有启示的。 

英国注册会计师管理模式 

1853年，爱丁堡会计师公会成立，标志着英国首开注册会计师行业自律之先河。一百年后的今天，英国成为世界注册会计师行业自律的典范。由于英国注册会计师职业团体得到皇家的授权或“特许”，所以注册会计师被称为“特许会计师”或“特许注册会计师”，协会被称为“特许会计师协会”或“特许注册会计师协会”。目前，英国有六大会计职业团体：即英格兰和威尔士特许会计师协会(ICAEW)、苏格兰特许会计师协会(ICAS)、爱尔兰特许会计师(ICAI)、特许注册会计师协会(ACCA)、特许管理会计师协会(CIMA)、特许公共财务与会计协会(CIPFA)。在这六大会计职业团体中，只有前四家有权批准其会员从事独立审计业务并颁发执业执照。为了协调行动，六大会计职业团体共同成立了会计团体咨询委员会(CCAB)。会计咨询委员会下设审计实务委员会(APB)、会计教育课程委员会(BAAEC)及其他一些专门机构，在一些领域统一开展工作。最近几年，英国职业团体为了改变组织众多各自为政的局面，有过两次合并未果的计划。

(一)英国注册会计师管理概况 

1.注册管理 

依照大不列颠及北爱尔兰联合王国法律，英格兰和威尔士特许会计师协会、苏格兰特许会计师协会、爱尔兰特许会计师协会和特许注册会计师协会(以下简称协会)都是法定认可的注册会计师管理组织。从事审计业务的个人和会计师事务所都要取得注册资格。个人取得从事审计业务的资格，必须参加协会统一组织的培训和考试，取得注册会计师的资格，并有一定时间的审计工作经历。事务所取得从事审计业务的资格，必须根据协会的规定，申请注册。 

2.审计工作行为规范

根据公司法，协会作为注册会计师管理组织，制定有关规则并采取有关措施对会计师事务所的审计工作行为进行规范。公司法也有一些要求，如会计师事务所如何出具审计报告等。联合王国法律要求协会对会计师事务所进行管理，以确保会计师事务所遵守有关规定。 

3.惩戒措施 

协会采取惩戒措施是管理注册会计师的重要手段。惩戒的依据是皇家宪章及其细则和协会的规定。受惩戒的对象包括个人会员和会计师事务所。协会收到对个人会员的投诉后，如认为必要，则将投诉交给调查委员会处理。调查委员会如证实被投诉人有违规行为但不严重，则给予警告、严重警告、罚款等处罚；如不能处理的， 则交给惩戒委员会处理。惩戒委员会有裁决权，可对被投诉人给予严重警告、罚款、取消会员资格等处罚。惩戒委员会对会计师事务所的处罚包括警告、严重警告、罚款、取消注册等。

(二)法律对注册会计师的影响 

除了公司审计、投资业务和破产清算，英国的法律没有规定对注册会计师进行其他监管。在这三类服务领域中，注册会计师职业团体充当了主要监管角色，并接受贸工部或财政部的监督。 

欧共体第8号公司法指令要求各成员国对有限责任公司的事务所应有共同的最低标准的管理体制。英国通过了《1989年公司法》，并增加了对会计师事务所监控来落实欧共体这一要求。 

1990年，贸工部赋予英格兰和威尔士特许会计师协会、苏格兰特许会计师协会、爱尔兰特许会计师协会认可的监管组织地位。

证券和投资委员会审核协会对投资业务资格批准、监控程序等，协会就此向证券和投资委员会提出报告。 

(三)独立的监管体系 

1997年4月，工党在其竞选纲领中明确提出，要“保证会计职业有一个独立的监管体系”。贸工部国务部长艾恩·麦克卡特尼1997年6月17日在下议院说，用来建立这一体系的基本标准是“有效、独立和透明”，并且该体系应当涵盖会计职业的所有工作，而不仅限于公司审计、投资业务和破产清算三类。工党大选获胜后，新政府开始考虑如何能更好地实现这一承诺。

在注册会计师行业高度自律的英国，社会公众利益的维护主要依赖于以下四个方面：一是注册会计师职业团体对会员资格和注册的控制；二是注册会计师职业团体对会员的监管，包括制定道德准则和惩戒程序；三是注册会计师职业团体制定和实施审计准则；四是法律对公司审计、投资业务和破产清算的规定。社会公众利益是否得到保护，主要取决于注册会计师行业自律的好坏。由于注册会计师职业团体的利益同社会公众不尽一致，社会公众不得不承受由此带来的风险，这是越来越多的人所不愿接受的事实，也是这次改革的根本所在。独立的监管体系涉及上述中的二、三两个方面，注册会计师的资格认定、会员注册和培训仍然是会计师职业团体的职责。 

建立独立的监管体系有两种基本方式可供选择：一是借助公司法的力量或通过新的立法途径；二是以会计职业团体的现有职责为基础的非立法途径。根据1989年公司法第46条，国务大臣可以要求建立一个法人团体来执行其对公司审计师(即从事公司审计业务的会计师事务所)的监管职能。虽然这样做有可能对建立独立于会计职业的监管体系产生影响，但监管范围仅限于公司审计师，无法实现对整个会计职业进行监管的承诺。通过立法可以建立一个独立的监管体系，这一途径将使法定监管扩展到更为广泛的领域，如税务咨询、管理咨询等。但是，通过立法途径对会计职业进行监管，将在很大程度上否定行业自律，容易引起会计职业团体的强烈不满。为了回应政府提出的改革意见，1998年3月，会计团体咨询委员会提出建立一个独立的监管体系的建议。英国贸工部认可了这种方式，并在1998年11月公布了“会计职业独立的监管体系”方案，广泛征求社会各界的意见。

会计团体咨询委员会的建议包括5个方面：(1)建立一个独立的基金会(The Foundation)，资金来源于会计职业团体。该委员会负责任命复核委员会(The Review Board)、审计实务委员会(Auditing Practice Board)、调查和惩戒委员会(Investigation and Discipline Board)。政府在1998年9月声明中认为，基金会同样有权任命道德准则委员会(Ethics Standards Board)；(2)成立一个由非执业会计师占多数的复核委员会，以保证其独立性和促进外界对监管体系的参与。该委员会负责处理调查和惩戒委员会管辖范围之外的投诉、案件调查和惩戒事项。(3)改造审计委员会，其成员由基金会任命，包括“很大一部分独立于审计职业的成员”。该委员会负责制定审计准则。(4)成立一个道德准则委员会，其成员至少60％独立于会计职业界。该委员会负责制定道德准则。(5)成立一个调查和惩戒委员会，成员至少60％独立于会计职业界。该委员会负责查处重大违规案件。 

英国贸工部基本上采纳了会计团体咨询委员会的建议，受到了会计职业团体的欢迎。一个全新的独立的监管体系正呼之欲出，这是英国对其高度自律的会计职业进行的重大改革。

美国注册会计师管理模式 

与英国的情况不同，美国对注册会计师资格的要求是以法律形式固定下来的，并非由会计职业团体直接负责。事实上，美国第一个会计职业团体——美国公共会计师协会（The American Association of Public Accountants）最早期的活动之一，就是设法在纽约州获得法律认可。其活动结果是，纽约州于1896年通过一项提案——《对公共会计师职业的监管》，这是美国第一部关于会计职业监管的成文法。该法律规定，1890年1月1日之前执业的注册会计师可以免于注册会计师考试，之后需参加考试方能取得执业资格。 

在纽约州立法后，其他各州也制定了类似的法律。各州颁发的注册会计师执业证书受到普遍欢迎，这表明官方对会计职业进行了监督和控制，从而增加了社会公众对该职业的信赖，而注册会计师的“注册”（Certified）二字也体现了官方的承认和监督。 

(一）美国注册会计师管理概况 

时至今日，美国最重要的会计职业团体是美国注册会计师协会。随着美国注册会计师协会的权威性日渐被社会认可，它已成为行业自律的核心。过去美国注册会计师协会只有个人会员，但在1977年成立了一个新部门——会计师事务所管理部，会计师事务所开始有了自己的会员身份。美国注册会计师协会重要的技术工作包括：就审计准则、质量控制准则和鉴证准则等发表权威性的公告；向财务会计准则委员会、证券交易管理委员会和其他管理机构进行有关会计准则的解释；制定并落实职业道德准则及其解释。

此外，美国注册会计师协会还要花费大量的时间和精力组织每半年一次的注册会计师统一考试及阅卷工作；保持和发展与会计教育界、联邦和州的有关机构和立法部门的密切联系；处理注册会计师在鉴证业务范围以外，例如管理咨询、税务筹划以及最近设立的注册个人理财师和注册企业评估师等方面的执业问题。 

1977年会计师事务所管理部的成立，是美国注册会计师协会实施行业自律过程中最为重要的步骤之一。会计师事务所管理部之所以很快成立和有效运转，是回应1976年和1977年国会听证会对注册会计师表现出的忧虑以及随之而来的证券交易管理委员会的监管。

会计师事务所管理部对其团体会员——会计师事务所的监管通过以下措施来落实：一是要求会员严格遵守会员管理条例；二是会员每3年接受一次强制性的同业互查，主要检查遵守会员条例和落实内部质量控制措施的情况；三是对于从事证券业务的会员，由质量控制调查委员会（The Quality Control Inquiry Committee）通过调查予以监督。会计师事务所管理部包括两个分部，一个负责管理已经或者将要同那些受证券交易管理委员会管辖的公司建立客户关系的会计师事务所，称作证券交易委员会执业管理部（The SEC Practice Section）一个负责管理同非上市公司公司建立客户关系的会计师事务所，称作非上市公司业务管理部（The Private Companies Practice Section）。大部分会计师事务所是上述两个分部的会员，如果从事受证券交易管理委员会管辖的公司的审计业务，则必须加入证券交易委员会执业管理部。会计师事务所管理部的每一个分部都由一个执行委员会（Executive Committee）进行管理，该委员会不仅提出对会员的要求，而且在必要时对会员的违纪行为提出处罚建议。此外，每个分部都成立了同业互查委员会（Peer Review Committee）,为开展同业检查制定程序和标准，并将检查报告向社会公开。 

为了保护社会公众利益，会计师事务所管理部提供资金成立了公共监督委员会（Public Oversight Board）,该委员会由声誉良好、具有丰富执业经验的注册会计师组成，它密切关注证券交易委员会执业管理部的活动，不定期地向社会公布调查报告。尽管公共监督委员会是由会计师事务所管理部提供资金支持的，但它仍然是一个独立的机构，能够自己决定其成员的任命。公共监督委员会的职责包括：（1）监督和评价同业互查委员会、执行委员会的监管和惩戒措施，从而保证工作的有效性；（2）判断同业互查委员会是否已经使会员根据同业互查结果采取了适当的行动；（3）监督本分部的其他各项活动。虽然证券交易管理委员会并不情愿放松对注册会计师的监督，但公共监督委员会的工作实质上已经使注册会计师行业自律的可信度大大提高。 

美国注册会计师协会个人会员必须遵守《职业行为准则》，这是行业自律的重要方面。美国注册会计师协会职业道德管理部负责行为准则的落实，对违反职业行为准则的注册会计师进行调查。职业道德管理部建立了调查案卷，从各种渠道，包括新闻报道和对会员的投诉中收集资料。对会员的处罚分为两个级别。对不严重的、可能是无意违反职业行为准则的会员，职业道德部要求会员进行补救或改正。对严重违反职业行为准则的会员，通常由审判委员会（The Trial Board）作出处罚，包括警告、暂停或取消美国注册会计师协会的会员资格等。虽然各州注册会计师职业团体并不隶属于美国注册会计师协会，但美国注册会计师协会与大部分州达成了《职业道德规范联合实施方案》（Joint Ethics Enforcement Program）。按照该方案的规定，调查可以由美国注册会计师协会或州注册会计师职业团体完成，但对重大案件仍要由美国注册会计师协会调查。 

（二）政府对注册会计师的监管 

政府在注册会计师管理中扮演着重要的监管角色。证券交易管理委员会是监管注册会计师职业的机构之一。证券交易管理委员会于1934年由美国国会批准成立，作为一个独立的管理机构，担负着监督联邦证券法案实施的重要职责。虽然证券交易管理委员会对注册会计师审计业务的监管并不直接，但影响很大，对注册会计师的惩罚包括暂停或取消其所辖公司进行审计的权力。 

《证券交易管理委员会实务规则》第2（e）款规定：“本委员会若发现任何人以任何方式发生下述情况，可暂时或永久地取消其执业权力......（1）不具备所要求的素质；（2）缺乏职业人员应有的品格或正直性，或从事不道德、不正当的职业行为。”近年来，证券交易管理委员已暂时中止了许多注册会计师从事其所辖公司进行审计的权力，并禁止一批会计师事务所在一定期限（比如6个月）接受新的客户。

州会计事务委员会是监管注册会计师职业最直接的一个机构。美国50个州，加上四个特区，都有自己的会计成文法，由各自的州会计事务委员会监督实施。根据法律赋予的权力，各州会计事务委员会还负责制定有关执业规则，以明确注册会计师的执业资格要求，保证执业行为的客观、公正，惩戒不当执业——包括取消执业资格。州会计事务委员会是隶属于各州政府的行政管理机构，其成员一般由各州政府委任。在不同的州，州会计事务委员会的人员构成并不相同，但一般说来，其大部分成员为注册会计师。由于州会计事务委员颁发注册会计师执业证书，因此，执业注册会计师如果严重违反州会计事务委员会制定的行为准则，将被吊销执业证书。尽管这种情况并不经常发生，但吊销执业证书将会迫使执业人员离开会计职业界。大多数州都采用美国注册会计师协会制定的行为准则，但也有些州制定的行为准则更为严格。近年来，越来越多的州都采用了比美国注册会计师协会更为严格的行为准则。目前，社会公众对州会计事务委员会颇有微词：其一，州会计事务委员会的主要工作是限制随便进入注册会计师职业的人士，而不是保护处于信息弱势的社会公众免遭执业不当的伤害；其二，州会计事务委员会作为执法机构，工作效率低下。前一种指责导致越来越多的社会公众代表进入州会计事务委员会；后一种指责导致许多州出台了所谓的“夕阳法律”，即州政府规定了州会计事务委员会的“存续”期限，临近期满，要接受特别审查。如果审查意见能够充分证明该机构存在的必要性，且运行效率较高，那么，就可以继续存在；否则，就要按照预先规定的时间终止解散。迄今为止，还没有任何州会计事务委员会根据“夕阳法律”被终止工作。 

（三）法律对注册会计师的影响 

法律对注册会计师职业有着非常重要的影响。与习惯法一样，成文法在注册会计师执业中也占有非常重要的地位。对注册会计师职业影响最大的是《1933年证券法》和《1934年证券交易法》。上述法律涉及注册会计师的民事责任和刑事责任，注册会计师在执行审计业务时，要充分认识到可能的潜在责任，保持应有的职业谨慎，以降低职业风险。 

立法机构的介入也对注册会计师职业有着重要影响。如果立法机构认为联邦证券法和州会计法律没有从各方面恰当地控制注册会计师的活动，那么，就可能会进一步关注并修改这些法律条款。 

从20世纪70年代后期开始，美国国会的审查委员会就不时地就证券法的执行情况展开调查，由于这些调查大量指控注册会计师的执业不当，引起整个会计职业界的不满。立法机构的活动直接导致了美国注册会计师协会会计师事务所管理部的成立以及其他一些改革措施的出台。国会议员莫斯（Moss）在当时提出了一项关于建立一个准政府性的机构——全国证券交易管理委员会会计职业管理组织（The National Organization of Securities and Exchange Commission Accountancy），其目的是控制和规范注册会计师对已在证券交易管理委员会进行注册登记的公司的财务报表审计。该议案一直未能付诸实施，但它的提出确已表明，现在或在不远的将来，一旦注册会计师没有达到立法机构所期望的标准，那么，立法机关随时可能采取相应的措施。 

英美模式对我国的启示 

从英国情况来看，注册会计师行业高度自律，政府通过法律引导注册会计师职业的发展，会计职业团体通过自身努力加强监管。由于社会公众的利益往往与会计职业团体的利益不尽一致，因此，外界迫使会计职业团体进行改革。从现在看，英国即将出现一个全新的独立的监管体系，这是英国会计职业团体迄今为止进行的最重大改革。这次改革给我们带来如下 启示：一是注册会计师与社会公众利益密切相关，由于注册会计师职业团体的利益与社会公众不尽一致，社会公众理应要求加强对注册会计师的监管。二是对高度自律注册会计师行业进行改革并不意味着对其全盘否定，自律是行业是否成熟的标志。独立的监管体系可以满足社会公众对注册会计师的监管，是对注册会计师行业自律的更高要求。三是政府对注册会计师直接进行监管并非唯一有效的方式，如果通过非立法途径成立一个有效、透明、独立的监管体系，政府就没有必要参与其中。但是，“如果政府认为未能实现有效、透明、独立的监管目标，就有可能转向法定途径”。因此，如果独立监管体系不能发挥应有的作用，英国政府就会对注册会计师进行直接监管，注册会计师行业的高度自律也将不复存在。

从美国情况来看，可得出如下启示：（1）注册会计师实现行业自律的必要条件是要有一个制定和完善道德准则，并在发现个人会员违反道德准则时对之进行适当惩处的有效机制。（2）对会计师事务所的业务质量进行有效监管是保证注册会计师行业实行自律的基础，如果会计师事务所经常执业不当，损害社会公众的利益，政府就会采取措施进行直接监管。（3）政府机构发放执业证书只是监督和控制注册会计师的一个重要环节，若注册会计师行业自律不能满足社会公众的要求，政府机构将受到责难，社会公众就会怀疑其存在的合理性。 

目前，有关我国注册会计师行业如何管理主要有两种观点：一种观点认为注册会计师行业应当实行完全自律，另一钟观点认为注册会计师行业应当实行相对自律，实行政府监管与行业自律相结合的管理模式。我们认为，我国注册会计师行业实行完全自律尚不具备条件，是注册会计师努力方向，是在将来而非现在。首先，政府监管是保证注册会计师行业持续存在的基础。注册会计师职业作为专门职业之一，有三个特征：一是专业教育；二是建立在职业道德准则基础上的行业自律；三是政府监督和（或）执业证书。具备大学教育水平，通过注册会计师资格考试，是成为注册会计师的必要条件。因为这不仅可0保证注册会计师具备专业知识和胜任能力，且有利于树立行业形象。道德准则是实现行业自律必须的。政府之所以允许注册会计师进行自我管理，是因为接受他们在道德方面的承诺。注册会计师通过行业自律，换取政府的信任，在某些领域取得“特许经营权”，其会员拥有会计职业团体或政府部门发放的“执业证书”。政府监管，无论是直接监管还是间接监管，是保证注册会计师行业持续存在的基础，否则，注册会计师行业就会陷入混乱。近年来，各国和地区的政府有对注册会计师加强监管的趋势，英美两国尤甚，我们应该把握这种变化趋势。其次，注册会计师职业团体的利益与社会公众不尽一致。如果政府不进行有效的监管，注册会计师的行为有可能损害社会公众利益，甚至给社会带来灾难性后果。因此，如果我国注册会计师行业实行完全自律，政府一定要建立相应的监管机构，否则，注册会计师管理就会出现缺位。第三，我国正处于转型经济时期，有关法律、法规正在逐步完善，注册会计师协会与政府有关部门协调、沟通的事情很多，如果注册会计师行业完全自律，必然在这方面遇到许多困难。第四，注册会计师协会不仅要代表注册会计师的利益，还要维护社会公众的利益，否则，它就不能取信于政府，政府也不会让其进行自我管理。最后，职业道德是注册会计师行业自律所必需的，而我国注册会计师职业道德整体水平的提高需要几代人的努力，不是一朝一夕所能完成的。基于以上理由，我们认为我国注册会计师行业应当实行政府监管与自律相结合的管理模式。